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许业荣:美国注册制审核既深又广
发布时间:2019-08-04 19:52    浏览次数:

  针对美国注册制发行监管体系对我国试点注册制的借鉴意义,国泰君安证券风险管理二部总经理、投行内核负责人许业荣在接受中国证券报记者专访时表示,美国注册制在发行上市方面更关注信息披露的公平公正,美国证券交易监督委员会(SEC)的审核涉及面既广又深。借鉴美国注册制发行监管体系,同时考虑到我国证券市场基础制度和市场机制尚不成熟,科创板注册制仍然需要负责股票发行注册审核的部门发挥一定的把关作用。

  许业荣:有两个特点:一是发行与上市监管分离;二是多监管主体分工协作。联邦和州政府负责证券公开发行的监管,而交易所则负责证券上市的监管。

  这几个监管主体在进行审核时,不仅关注材料在形式上是否合规,而且在关注点上有所侧重。SEC在州政府监管的基础上,更多关注企业披露对于投资者进行投资决策会产生实质性影响的因素,如商业模式、运营合规性和潜在的风险等。尽管SEC对所披露的信息真实性并不做专门性的审核,但是如果发现存在虚假披露的情况,SEC有权终止注册文件的生效。当然,在实际业务中,由于大多数中介机构能够充分履行职责,因虚假披露导致SEC终止注册文件生效的情形并不多见。

  相对来说,政府监管机构更关注于信息披露的公平公正,交易所则要求上市公司在财务状况、股票流动性和公司治理机制上达到一定的标准。

  许业荣:注册制并非意味着只进行申请材料的形式审核。对于招股说明书等申请材料中是否做到了“明确、简洁和可理解”,SEC在审核过程中尤其关注。

  SEC的反馈问题涉及范围较广,主要涵盖财务会计问题、一般信息披露、公司业务、公司治理、重大合同、募集资金、股份支付、中介机构、关联交易、知识产权、近期股权转让、税务问题和第三方数据问题。其中,一般信息披露、公司业务、财务会计这三类问题数量相对最多,合计占样本全部问题数量的64.3%,是SEC问询的主要组成部分。

  一般的信息披露问题方面,SEC重点关注公司文件中是否存在前后逻辑不一致的表述,是否存在晦涩难懂的语言、夸大性或过于主观的描述、含混不清的意思表示等一切可能会误导投资者的披露。对此,SEC会要求公司删除或修正错误的、具有误导性的表述,或为其相关表述提供充分的合理性证据。

  公司业务方面,SEC重点关注材料是否清晰地披露公司所处的竞争性环境和商业模式、公司的技术优势,是否对上下游存在重大依赖等。SEC通常会要求公司对相关描述进行更加细化、清晰化的说明,并对其竞争性市场上可能存在的风险进行充分提示。

  财务会计方面,SEC的问题十分细致,任何可能对投资者决策产生重大影响的事项,例如重要的报表科目或交易,以及会计计量政策和会计处理方式,都可能成为SEC问询的对象。对此,公司需要提供更为详细的分析论证来解答SEC的疑问,很多时候还需要提供补充的支持性资料作为依据。

  除了以上三类问题外,公司治理问题、重大合同、股份支付、募集资金用途也是几乎每个IPO项目都会受到关注的问题。

  从SEC的问询函中可以发现,SEC的审核涉及面既广又深,绝不仅仅停留在形式上。

  中国证券报:美国注册制发行监管体系对我国的证券发行监管部门有什么借鉴意义?

  许业荣:目前,证监会与上交所对实施股票发行注册中的有关职责做了明确划分。其中,上交所负责股票发行上市审核。上交所审核后认为企业符合发行条件、上市条件和信息披露要求的,将审核意见及发行人注册申请文件报送证监会履行发行注册程序。科创板试点注册制借鉴境外成熟市场的有关做法,将注册条件优化精简为底线性、原则性要求,实现了审核标准、审核程序和问询回复的全过程公开,体现了注册制以信息披露为核心,让投资者进行价值判断的基本特征与总体方向。

  借鉴美国注册制发行监管体系,同时考虑到我国证券市场发展时间比较短,基础制度和市场机制尚不成熟,市场约束力量、司法保障机制等还不完善,科创板注册制仍然需要负责股票发行注册审核的部门提出一些实质性要求,并发挥一定的把关作用。

  但是,证监会履行发行注册程序不是重新审核、双重审核。证监会重点关注的是交易所发行审核内容有无遗漏,审核程序是否符合规定,以及发行人在发行条件和信息披露要求的重大方面是否符合规定,侧重于对上交所审核工作的质量控制。

  从目前提交注册申请的科创板公司情况来看,证监会在发行注册环节主要关注发行人是否符合发行条件、财务会计处理、信息披露和风险揭示、业务发展趋势与技术水平、股权结构和公司治理等方面的问题,并要求发行人进一步补充回复和披露。反馈意见的数量、反馈的轮次和时间等,取决于发行人之前信息披露的质量。



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